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世界三大離岸注冊地

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目前百慕大(Bermuda)、開曼群島 ( Islands)和 英屬維爾京群島(BVI - British Virgin Islands)是世界上企業注冊數量最多的三大離岸公司注冊地。本文在此著重探討 1981 年百慕大公司法(簡稱 “百慕大公司法”)、開曼群島 2000 年修訂版公司法(簡稱“開曼群島公司法”),和英屬維爾京群島 1984 年國際商務公司法(簡稱“英屬維爾京群島公司法”)。本文的離岸公司是指股份有限公司,即公司大綱(Memorandum of Association) 中含有標準經營范圍條款的百慕大和開曼群島的海外公司 (“Exempted Companies”),以及英屬維爾京群島的國際商務公司 (“International Business Company”或“IBC”)。

離岸公司設立之批準
1)百慕大: 所有海外公司發行或轉讓股份都必須得到百慕大金融局批準,受益人必須向金融局公開身份。與申請書一起提交所有資料(公司大綱中包含的信息除外)不對外公開。某些商務活動可能要求許可或特別批準。
2)英屬維爾京群島: 組建公司不需經政府批準。但是某些商務活動可能要求許可或注冊登記。
3)開曼群島:組建公司無須政府批準,但某些商務活動可能要求許可或注冊登記。

離岸公司設立之程序
1)百慕大:需向百慕大金融局提交組建海外公司申請書以及相關資料以獲取批準。公司大綱應當提交給公司注冊處(Registrar) 注冊。公司注冊處負責簽發公司成立證明。公司設立手續一般注冊處可在一兩天內完成。
2)英屬維爾京群島:需向公司注冊處提交公司章程 (Articles)和大綱,還要提交一份由負責處理該公司成立事宜的律師或者公司注冊代理機構出具的證明,確認該公司的組建完全符合英屬維爾京群島公司法的要求。公司設立手續注冊處一般可在 24 小時內完成。
3)開曼群島: 一般需向公司注冊處提交兩份經簽署的公司大綱。擬擔任該海外公司的一位董事還必須向公司注冊處提交一份聲明,確認該海外公司的商務活動將基本上在開曼群島以外進行。公司設立手續注冊處一般可在 24 小時內完成。

離岸公司組織文件
1)百慕大 :海外公司的組織文件包括公司大綱和公司章程(Bylaws)。公司大綱規定海外公司的經營范圍條款和權力。公司一般采用百慕大公司法第二條所含的標準經營范圍。除非明確排除,否則也將采用百慕大公司法第一條所含的標準權力。公司大綱需提交公司注冊處以備公眾查閱。公司章程規定了公司與股東和高級管理人員之間的權利和義務,無須提交公司注冊處,公眾不能查閱。
2)英屬維爾京群島: 國際商務公司的組織文件包括公司大綱和公司章程。大綱需包括公司名稱、注冊地址、注冊代理機構的名稱和地址、公司目標、資本結構詳細情況等。此外還需提交一份公司將不從事英屬維爾京群島公司法。

基(3)開曼群島: 公司的組織文件包括公司大綱和公司章程。大綱必須列明公司的名稱和注冊地址,也可包括公司的經營范圍。除非大綱有明確限制,海外公司能行使自然人所能行使的一切權力。公司章程規定了公司與股東和高級管理人員之間的權利和義務。公司章程一般不供公眾查閱。

   董事、高級管理人員和代表

1)百慕大:董事至少兩人/一位股東。上市公司只需要委派一名常駐代表。不允許法人擔任公司董事。海外公司還必須任命一名總裁和一名副總裁,或者任命一名董事長和一名副董事長。
2)英屬維爾京群島: 國際商務公司至少要有一名董事。董事可以不是英屬維爾京群島居民。允許法人擔任公司董事。沒有任命某一高級管理人員的明確要求。國際商務公司必須有一家特許注冊代理機構。
3)開曼群島 :海外公司至少應有一名董事。董事可以不是開曼群島居民。允許法人擔任公司董事。海外公司必須按章程規定配備相應的高級管理人員。

股東和股東登記簿
1)百慕大: 海外公司至少應有一名股東??梢雜忻騫啥?span lang="EN-US">Nominee Shareholders)。海外公司的所有股東都必須在股東登記簿中登記。登記簿必須保存在公司注冊地址備公眾查閱(共同基金公司除外)。

2)英屬維爾京群島: 國際商務公司至少應有一名股東??梢雜忻騫啥?。國際商務公司必須設立股東登記簿。在公司的注冊地址應存放一份股東登記簿,但不供公眾查閱,除非該股東登記簿已經提交給英屬維爾京群島公司注冊處。

3)開曼群島: 海外公司至少應有一名股東,可以有名義股東。海外公司的所有股東的姓名都必須記載在股東登記簿中。股東登記簿不必保存在公司注冊地址,也無需供公眾查閱。

 

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